结核性脑膜炎

注册

 

发新话题 回复该主题

境内外上市实务手册八ldquoH [复制链接]

1#
澳门治疗白癜风最好的医院 http://pf.39.net/bdfyy/bjzkbdfyy/141003/4487592.html

不难发现,“H+科创板”两地上市模式正成为部分港股上市公司尤其是生物医药公司所青睐的路径。自科创板推出以来,意欲通过科创板市场完成“H+A”布局的港股上市公司逐渐增多。截至目前,已成功实现“H+A”布局的生物医药公司如下表所示,其中昊海生科应是“H+A”布局的第一股:

整体而言,科创板借鉴了美国、香港等成熟市场的经验,制定了分层次的上市条件,上市市值及财务标准的条件更为多样化,标准高于香港市场及美国市场。

(一)相关要求

根据《首发业务若干问题解答(一)》问题22的有关规定,发行人曾为或现为新三板挂牌公司、境外上市公司的,应说明并简要披露其在挂牌或上市过程中,以及挂牌或上市期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面的合法合规性,披露摘牌或退市程序的合法合规性(如有),是否存在受到处罚的情形。

涉及境外退市或境外上市公司资产出售的,发行人还应披露相关外汇流转及使用的合法合规性。保荐机构及发行人律师应对上述事项进行核查并发表意见。

此外,对于新三板挂牌、摘牌公司或H股公司因二级市场交易产生的新增股东,原则上应对持股5%以上的股东进行披露和核查。

如新三板挂牌公司的股东中包含被认定为不适格股东的,发行人应合并披露相关持股比例,合计持股比例较高的,应披露原因及其对发行人生产经营的影响。

(二)注意事项

1

利好

年1月22日,上交所发布《上海证券交易所沪港通业务实施办法(年修订)》的通知,A+H股公司的H股纳入港股通股票相关安排,A+H股公司的科创板上市A股纳入沪股通股票相关安排。

据悉,目前涉及A+H股公司的A股科创板股票有5只,分别为中芯科技、复旦张江、康希诺、君实生物、中国通号,均已纳入沪港通。

2

两地差异

需要注意的是,发行人股票将同时在科创板和联交所挂牌上市,由于中国大陆和香港两地监管规则的差异,发行人在治理结构、规范运作、信息披露、内部控制、投资者保护等方面所需遵守的相关法律法规存在一定程度的不同,发行人需同时符合两地监管机构的上市监管规则,这对发行人合规运行和投资者关系管理提出更大挑战。

一般在发行的A股股票上市后,A股投资者和H股投资者分属不同的类别股东,并将根据相关规定对需履行类别股东分别表决的特定事项(如增加或者减少该类别股份的数量,取消或减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利等)进行分类表决。

H股类别股东大会的召集、召开及表决结果,可能对A股类别股东产生一定影响。

发行人于联交所H股和上交所A股同时挂牌上市后,将同时受到香港和中国境内两地市场联动的影响。

H股和A股投资者对公司的理解和评估可能存在不同,公司于两个市场的股票价格可能存在差异,股价受到影响的因素和对影响因素的敏感程度也存在不同,境外资本市场的系统风险、发行人H股股价的波动可能对A股投资者产生不利影响,反之亦然。

(三)案例分析-以君实生物()和康希诺()为例

1

君实生物()

(1)君实生物简介

君实生物是一家创新驱动型生物制药公司,于年8月13日正式在股转系统挂牌并公开转让,于年12月24日完成首次公开发行H股并在联交所挂牌上市,并于年7月5日在科创板挂牌上市。

根据君实生物A股招股书披露,其核心产品之一JS已获批上市,用于治疗既往标准治疗失败后的局部进展或转移性黑色素瘤,目前正在开展适应症拓展的临床试验,UBP(修美乐生物类似药)已提交NDA并获受理,JS(重组人源化抗PCSK9单抗注射液)正在开展临床II期试验,公司核心产品具有市场空间大的特点,君实生物适用并符合《科创板上市规则》规定的第五套上市标准。

(2)审核要点

?发行人在新三板、联交所主板挂牌上市期间的合规性

上交所于年10月25日出具了《关于上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》(上证科审(审核)[]号),问题1要求发行人补充说明是否符合《首发业务若干问题解答(一)》问题22的相关要求。

回复思路:

一方面,发行人境内律师核查了证监会、股权系统、信用中国等公开网站,确认发行人在新三板挂牌申请过程中及挂牌期间、H股上市申请过程中及上市期间,不存在因信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等事项被股转系统、证监会、香港证监会、联交所等监管部门采取监管措施或行*处罚的情形;

另一方面,根据发行人境外律师及其境外合规顾问的书面确认,其并未收到由香港证监会、联交所发出的关于发行人在H股上市申请期间、或其H股自上市日至今,因发行人违反联交所上市规则中有关信息披露的规则被香港证监会、联交所对发行人开展纪律调查或处罚的通知,亦没有从发行人及香港律师团队接获有关发行人因任何合规事项曾被香港证监会及联交所开展纪律调查或处罚的通知;

此外,发行人自行作出相关确认,不存在境外退市或境外上市公司资产出售的情形,也不存在因二级市场单次交易增持股份占公司总股本5%以上的新增股东。

2

康希诺()

(1)康希诺简介

康希诺是一家致力于研发、生产和销售符合中国及国际标准的创新型疫苗企业,于年3月首次公开发行H股股份并在联交所主板上市,并于年8月13日在科创板挂牌上市。

根据康希诺A股招股书披露,康希诺推进了一系列创新疫苗的研发,研发管线涵盖多个临床需求量较大的疫苗品种,其中埃博拉病*病疫苗已经完成新药注册,两个脑膜炎球菌疫苗产品已经提交NDA并获受理,百白破疫苗、肺炎疫苗、结核病疫苗、重组新型冠状病*疫苗(腺病*载体)已经进入了临床试验阶段。和君实生物一样,康希诺适用并符合《科创板上市规则》规定的第五套上市标准。

(2)审核要点

?发行人在H股的特殊权益安排是否继续有效

上交所于年2月18日出具了《关于康希诺生物股份公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》(上证科审(审核)60号),其中问题3提及,根据H股招股说明书,创始人及H股首次公开发售前投资者订立的若干特殊权益于H股上市后继续有效,包括优先受让权、共同出售权、清算权、投票安排等,要求发行人说明该等特殊权益的处置安排,A股上市后是否存在对*条款或特殊权益,并说明是否符合科创板股票发行上市审核问答的相关规定。

回复思路:

首先,陈述康希诺曾经存在实际控制人与相关股东签署协议约定优先受让权、共同出售权、清算权、投票安排等特殊权益条款的事实;

其次,阐明截至目前该等条款已经终止,对协议各方不具有约束力,并将涉及特殊权益条款的相关约定一一罗列以便于上交所了解来龙去脉;

最后,列举了保荐机构、发行人律师的核查过程、方式,包括但不限于核查康希诺自设立以来的工商档案资料,与相关股东签署的协议文件并对康希诺实际控制人进行访谈等,最后得出特殊权益条款已经终止,对协议各方不具有约束力,康希诺A股上市后不存在对*条款或特殊权益的结论。

发行人的科创板申报文件的信息披露与发行人在联交所的信息披露是否存在重大差异

同样根据上证科审(审核)60号《审核问询函》,上交所对发行人的科创板申报文件的信息披露与发行人在联交所的信息披露是否存在重大差异予以重点

分享 转发
TOP
发新话题 回复该主题